ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
- กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท
- กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำแผนกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาวไปปฏิบัติ สร้างความชัดเจนเกี่ยวกับทิศทางในด้านการดำเนินกิจการ และใช้เป็นเครื่องมือในการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร โดยจะต้องมีการทบทวนปรับปรุงนโยบายเป็นครั้งคราวเพื่อให้ทันกับเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
- กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ หลักเกณฑ์และวิธีการในการถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยในการพิจารณาคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ดังกล่าว รวมถึงจัดให้มีกระบวนการจัดเตรียมบุคลากรเพื่อทดแทนในตำแหน่งสำคัญๆ ที่อาจลาออกหรือเกษียณอายุ (Succession Plan)
ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่นั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้น เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว - พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสม โดยพิจารณาจากขนาดและสภาพของธุรกิจขององค์กร และกำหนดวัตถุประสงค์ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจของคณะกรรมการชุดย่อยให้ชัดเจน
ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่นั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้น เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว - กำกับดูแล และติดตามการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท ให้ดำเนินไปภายใต้กฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงดำเนินงานตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนด เพื่อให้สามารถติดตามดูแลได้อย่างมีประสิทธิผล
- จัดการให้มีระบบและเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและชัดเจน ให้ความเห็นชอบแผนปฏิบัติการในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทที่ฝ่ายบริหารทำขึ้น และอาจมอบหมายให้ฝ่ายบริหารหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ดังกล่าว
- จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล และพิจารณารายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษาฝ่ายต่างๆ ของบริษัท และมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
- จัดให้มีระบบที่ทำให้เชื่อมั่นได้ว่าข้อมูลต่างๆ ที่เปิดเผยนั้น ถูกต้อง ครบถ้วน และทันต่อเหตุการณ์
- คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท การมอบอำนาจดังกล่าวผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย(ถ้ามี) ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
- การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
- การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
- การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
- การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น
- การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท
- เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
- พิจารณากลั่นกรองรายการที่ต้องนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- มีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
- มีความเข้าใจในข้อมูลทางการเงินอย่างดี และไม่แทรกแซงวัตถุประสงค์ และมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชีของบริษัท กรณีผู้สอบบัญชีของบริษัทถอนตัวหรือถูกถอน ควรแจ้งเหตุผลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของบริษัท เสนอไว้ในรายงานประจำปี
- เปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด